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TRASCENDENCIA DE LA WEB EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES

La incorporación al Derecho español de diversas Directivas de la UE respecto a las sociedades de capital tuvo como resultado el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por RDL 1/2010, de 2 de julio. De tal forma ha quedado superada la dualidad de leyes de Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Sin embargo, quizás no se haya prestado suficiente atención al contenido de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, que veremos a continuación y que afecta, también, a todas las sociedades.

Al objetivo de simplificación se refiere la Directiva 2009/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, respecto a las obligaciones de información y documentación en los supuestos de fusiones y escisiones societarias. La incorporación al Derecho español de la citada Directiva ha exigido, en primer lugar, la modificación de la Ley de Sociedades de Capital y, en segundo lugar, la reforma de determinados artículos de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Respecto a fusiones y escisiones, la Directiva 2099/109/CE simplifica en ciertos casos el número o el contenido de documentos que debe ser puesto a disposición de los socios, agilizando, de tal forma, las operaciones societarias y, finalmente, dirigiendo la publicidad previa al acuerdo de fusión a través de la página web de las sociedades. De este modo, se alterna el depósito de los proyectos de fusión y de escisión en el Registro Mercantil.

Por lo demás, la Ley 1/2012, de 22 de junio, reforma 12 artículos de la Ley 3/2009 de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, e introduce el artículo 78 bis simplificando determinados requisitos, en el caso de escisión por constitución de nuevas sociedades, siempre y cuando las acciones, participaciones o cuotas en cada una de las nuevas sociedades se atribuyan a los socios de la sociedad extinguida proporcionalmente a los derechos  que tenían en el capital de ésta. En este caso no será preciso el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el informe de expertos independientes; tampoco el balance de escisión.

Pero es que, además, la Ley 1/2012, de 22 de junio, facilita el funcionamiento de las sociedades mercantiles potenciando la página web y las comunicaciones electrónicas. De tal forma, con la modificación del Capítulo II de la Ley de Sociedades de Capital, se regula el régimen jurídico de la página web societaria y la previsión expresa de las comunicaciones electrónicas entre sociedad y socios.

Aunque la web tiene carácter obligatorio para las sociedades que cotizan en Bolsa, la Ley 1/2012 regula la creación, modificación, traslado y supresión de la misma, estableciendo las obligaciones de los administradores respecto a las publicaciones en ella insertadas.

La nueva redacción que da la Ley 1/2012 al artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital es de enorme relevancia, pues permite que cualquier otra sociedad que no cotice pueda, entre otras circunstancias, convocar la Junta General mediante anuncio publicado en la página web de la mercantil, siempre y cuando dicha web hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis de la citada Ley. De tal forma pueden reducirse los costes de publicación de la convocatoria en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social de la compañía.

Permitiendo otras alternancias o comunicaciones individuales o escritas, que podrán establecerse en los estatutos, lo cierto es que, aunque no es obligatoria la página web  para aquellas sociedades que no coticen en Bolsa, entendemos muy conveniente la construcción de la misma, toda vez que, además de ahorrar costes y gestiones, agiliza no solo la propia acción societaria sino, también, el intercambio de información con los socios, facilitando la gestión social.

Finalmente, consideramos conveniente al respecto que los estatutos establezcan  mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la Ley e imponga a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en su propia web.